Accord de confidentialité réciproque

Parties

1.Praexo Services B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Rotterdam, dont les bureaux sont situés [---], immatriculée au registre du commerce (Handelsregister) sous le numéro [---], valablement représentée par [---], directeur statutaire (statutair bestuurder) (ci-après : « Praexo ») ;

2.dénomination, ayant pour forme juridique forme juridique, ayant son siège statutaire à siège statutaire, dont les bureaux sont situés adresse, immatriculée au registre du commerce (Handelsregister) sous le numéro numéro KvK, valablement représentée par nom, fonction (ci-après : la « Contrepartie ») ;

ci-après dénommées individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

Préambule

A.Les Parties étudient ou mettent en œuvre une collaboration, ou l’une des Parties fournit des services de conseil ou d’autres services à l’autre Partie, tels que décrits plus en détail à l’article 1.1, sous c (l’« Objet »).

B.Dans le cadre de l’Objet, les Parties échangeront entre elles des informations confidentielles, commercialement sensibles ou exclusives, notamment des secrets d’affaires, des logiciels, des modèles, des données et du savoir-faire. Chaque Partie peut à cet égard être à la fois Partie Divulgatrice et Destinataire, y compris lorsque l’une des Parties effectue une mission de conseil pour l’autre.

C.Ces informations représentent pour la Partie Divulgatrice une valeur commerciale et stratégique considérable. Par le présent accord, les Parties entendent prendre des mesures raisonnables afin d’en garantir la confidentialité, y compris au sens de la loi néerlandaise sur la protection des secrets d’affaires (Wet bescherming bedrijfsgeheimen).

D.Les Parties consignent leurs accords à ce sujet dans le présent accord de confidentialité réciproque (l’« Accord »).

Article 1Définitions

1.1Dans le présent Accord, les termes suivants ont la signification suivante :

a.Éléments Dérivés : les analyses, résumés, notes, compilations, modèles et autres éléments établis par ou pour le Destinataire qui contiennent ou reflètent des Informations Confidentielles ou qui reposent sur celles-ci ;

b.Secret d’Affaires : toute information constituant un secret d’affaires (bedrijfsgeheim) au sens de l’article 1 de la loi sur la protection des secrets d’affaires ;

c.Objet : l’étude, la préparation, la conclusion et l’exécution d’une collaboration entre les Parties ou leurs Sociétés du Groupe, ou la fourniture de services de conseil ou d’autres services par l’une des Parties ou sa Société du Groupe à l’autre Partie ou à sa Société du Groupe ;

d.Société du Groupe : toute personne morale ou société liée à une Partie au sein d’un groupe (groep) au sens de l’article 2:24b du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek), quel que soit son lieu d’établissement ;

e.Destinataire : la Partie qui reçoit des Informations Confidentielles, ou dont une Société du Groupe ou un Représentant reçoit des Informations Confidentielles ;

f.Partie Divulgatrice : la Partie qui divulgue ou fait divulguer des Informations Confidentielles, y compris lorsque ces informations proviennent de l’une de ses Sociétés du Groupe ;

g.Représentants : les dirigeants, salariés, personnels mis à disposition et conseillers professionnels (notamment avocats, notaires, experts-comptables et conseillers fiscaux) d’une Partie ou de ses Sociétés du Groupe, ainsi que ses financeurs (potentiels) ;

h.Informations Confidentielles : les informations décrites à l’article 2 ;

i.Par Écrit : par lettre ou par courrier électronique adressé à l’adresse et à la personne de contact indiquées lors de la signature, ou à toute autre adresse qu’une Partie a communiquée Par Écrit à cet effet.

Article 2Informations Confidentielles

2.1Les Informations Confidentielles sont toutes les informations, sous quelque forme que ce soit, mises à la disposition du Destinataire par ou pour le compte de la Partie Divulgatrice dans le cadre de l’Objet, ou dont le Destinataire prend connaissance dans le cadre de l’Objet, avant ou après la signature du présent Accord, qu’elles aient ou non été désignées comme confidentielles.

2.2Elles comprennent en tout état de cause les informations relatives à la stratégie, à l’exploitation, aux données financières, à la technologie, aux logiciels, au code source, aux algorithmes, aux modèles (y compris les poids et paramètres des modèles), aux prompts, aux jeux de données, aux architectures, aux conceptions, aux méthodologies, aux processus, au savoir-faire, aux Secrets d’Affaires, à la propriété intellectuelle, aux produits, aux services, aux clients, aux fournisseurs, aux partenaires, aux investisseurs, aux actionnaires, à la tarification, aux conditions commerciales, aux prévisions, aux analyses, aux plans et aux concepts.

2.3Font également partie des Informations Confidentielles de chaque Partie (a) l’existence, le contenu et l’avancement des discussions et de la collaboration entre les Parties, (b) le contenu du présent Accord et (c) les Éléments Dérivés.

2.4Ne constituent pas des Informations Confidentielles les informations dont le Destinataire démontre, au moyen de preuves écrites, qu’elles :

a.étaient déjà publiques au moment de leur divulgation ;

b.sont devenues publiques après leur divulgation, autrement que du fait d’un manquement du Destinataire, de ses Sociétés du Groupe ou de ses Représentants ;

c.étaient déjà licitement en la possession du Destinataire, sans obligation de confidentialité, avant leur divulgation par la Partie Divulgatrice ;

d.ont été obtenues licitement d’un tiers sans obligation de confidentialité, à condition que ce tiers ne viole pas ainsi une obligation de confidentialité ; ou

e.ont été développées de manière indépendante par le Destinataire, sans utilisation des Informations Confidentielles ni référence à celles-ci, et par des personnes qui n’y avaient pas accès.

2.5Une information ne relève pas d’une exception visée à l’article 2.4 du seul fait que certains de ses éléments sont publics ou connus du Destinataire. Une combinaison ou un agencement de données ne relève d’une exception que si cette combinaison ou cet agencement est lui-même public ou connu.

Article 3Obligations du Destinataire

3.1Le Destinataire s’engage à :

a.utiliser les Informations Confidentielles exclusivement aux fins de l’Objet ;

b.garder les Informations Confidentielles secrètes en y apportant au moins le même soin qu’à ses propres informations les plus confidentielles, et en tout état de cause prendre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées ;

c.ne pas copier ni enregistrer les Informations Confidentielles, sauf dans la mesure raisonnablement nécessaire à l’Objet ;

d.ne communiquer les Informations Confidentielles qu’aux Représentants et Sociétés du Groupe qui ont besoin d’en connaître aux fins de l’Objet, à condition qu’ils aient été préalablement informés de leur caractère confidentiel et soient liés par des obligations de confidentialité au moins équivalentes à celles du présent Accord ;

e.ne pas utiliser les Informations Confidentielles pour obtenir, en dehors de l’Objet, un avantage au détriment de la Partie Divulgatrice ou de ses Sociétés du Groupe ; et

f.informer la Partie Divulgatrice Par Écrit sans délai, et au plus tard dans les 48 heures suivant sa découverte, de toute utilisation non autorisée des Informations Confidentielles ou de tout accès non autorisé à celles-ci, et prendre à ses frais toutes les mesures raisonnables pour en limiter les conséquences.

3.2Le Destinataire garantit que ses Sociétés du Groupe et ses Représentants respectent les obligations découlant du présent Accord. Tout acte ou omission de leur part est réputé constituer un acte ou une omission du Destinataire.

3.3Le Destinataire ne communique le code source et les poids des modèles qu’aux Représentants préalablement approuvés Par Écrit par la Partie Divulgatrice.

Article 4Logiciels, données et IA

4.1Sauf consentement préalable donné Par Écrit par la Partie Divulgatrice, le Destinataire s’interdit, et interdit à tout tiers, de :

a.à l’égard des logiciels, modèles, prototypes, outils ou autres éléments de la Partie Divulgatrice, sauf dans la mesure où le droit impératif (dwingend recht) le permet :

(i)les décompiler, les désassembler ou les démonter, ou en déduire le code source, les poids des modèles, les instructions système ou les données d’entraînement ; ou

(ii)les observer, les étudier ou les tester, autrement qu’aux fins de l’Objet, afin d’en déterminer la composition, le fonctionnement ou les informations sous-jacentes ;

b.utiliser des Informations Confidentielles pour entraîner, affiner (fine-tuning), évaluer ou améliorer des modèles ou systèmes d’IA, ou pour en créer des embeddings, des bases de données vectorielles ou des données synthétiques ;

c.saisir des Informations Confidentielles dans un service d’IA d’un tiers, sauf si ce service garantit contractuellement que les données saisies restent confidentielles, ne sont pas utilisées pour l’entraînement ou l’amélioration de modèles et ne sont pas conservées plus longtemps que nécessaire à la fourniture du service ;

d.utiliser des Informations Confidentielles pour développer ou améliorer un produit ou un service, autrement qu’aux fins de l’Objet ; ou

e.contourner les mesures de sécurité techniques ou les restrictions d’accès de la Partie Divulgatrice.

4.2Les Parties reconnaissent que l’article 4.1 constitue une obligation juridiquement valable de limiter l’obtention de Secrets d’Affaires, au sens de l’article 3, paragraphe 1, sous b, de la loi sur la protection des secrets d’affaires.

4.3Si le Destinataire obtient l’accès à un environnement de la Partie Divulgatrice (tel qu’un environnement de démonstration, de test ou de développement, un dépôt de code ou une API), il ne l’utilise qu’au moyen des comptes fournis, par les personnes désignées à cet effet et aux fins de l’Objet. La Partie Divulgatrice peut restreindre cet accès ou y mettre fin à tout moment. Les identifiants de connexion et les clés API constituent des Informations Confidentielles.

4.4Lorsque le Destinataire effectue une mission de conseil pour la Partie Divulgatrice, une mission confiée Par Écrit qui couvre expressément des actes visés à l’article 4.1, sous a (i) ou sous b, vaut consentement au sens de l’article 4.1. Le Destinataire n’accomplit ces actes que dans l’environnement mis à disposition à cet effet par la Partie Divulgatrice ou convenu dans la mission. Les résultats constituent des Éléments Dérivés.

4.5Lorsque Praexo fournit des services de conseil ou d’autres services à la Contrepartie, Praexo peut traiter des Informations Confidentielles de la Contrepartie aux fins de l’Objet au moyen de ses propres logiciels, plateformes et outils et de ceux de ses Sociétés du Groupe, ainsi qu’au moyen de services d’IA de tiers conformes à l’article 4.1, sous c. Par dérogation à l’article 4.1, sous b, Praexo peut à cette occasion créer des embeddings, des index vectoriels et des évaluations, exclusivement aux fins de l’Objet. Elle n’utilise pas les Informations Confidentielles de la Contrepartie pour entraîner ou affiner des modèles utilisés en dehors de l’Objet. L’article 8 s’applique à tout ce qu’elle crée ainsi.

Article 5Données personnelles

5.1Les Parties ne se communiquent pas de données personnelles, sauf dans la mesure nécessaire à l’Objet.

5.2Dans la mesure où les Parties se communiquent des données personnelles, chaque Partie agit en tant que responsable du traitement indépendant et respecte le règlement général sur la protection des données (RGPD ; Algemene verordening gegevensbescherming, AVG) et la loi néerlandaise d’exécution du RGPD (Uitvoeringswet AVG).

5.3Si une Partie traite des données personnelles pour le compte de l’autre Partie, les Parties concluent, avant le traitement, un contrat de sous-traitance (verwerkersovereenkomst) au sens de l’article 28 du RGPD. Si les Parties déterminent conjointement les finalités et les moyens d’un traitement, elles concluent, avant le traitement, un accord au sens de l’article 26 du RGPD.

5.4Une Partie informe l’autre Partie dans les meilleurs délais, et si possible dans les 24 heures suivant sa découverte, de toute violation de données à caractère personnel concernant des données communiquées par l’autre Partie, afin que celle-ci puisse respecter en temps utile ses obligations de notification au titre du RGPD.

5.5Lorsque Praexo, dans le cadre de ses services, traite des données personnelles pour le compte de la Contrepartie, le contrat de sous-traitance visé à l’article 5.3 est le contrat de sous-traitance type de Praexo (verwerkersovereenkomst), sauf convention contraire des Parties conclue Par Écrit.

Article 6Durée et résiliation

6.1Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par la dernière Partie. Il s’applique également aux Informations Confidentielles communiquées dans le cadre de l’Objet avant cette date.

6.2Le présent Accord est conclu pour une durée indéterminée. Chaque Partie peut le résilier Par Écrit moyennant un préavis d’un mois.

6.3Après la fin du présent Accord, les obligations relatives aux Informations Confidentielles communiquées avant cette fin restent en vigueur :

a.pour les Secrets d’Affaires, le code source et les poids des modèles : aussi longtemps que les informations concernées constituent un Secret d’Affaires ;

b.pour toutes les autres Informations Confidentielles : pendant cinq ans après la fin du présent Accord.

6.4Les stipulations qui, par leur nature, sont destinées à survivre à la fin du présent Accord, notamment les articles 7, 8, 9, 11 et 12 à 17 inclus, restent en vigueur après cette fin.

Article 7Liberté d’entreprendre

7.1Le présent Accord ne comporte ni exclusivité, ni clause de non-concurrence, ni clause de non-sollicitation de relations d’affaires ou de personnel (relatie- of wervingsbeding). Chaque Partie reste libre de faire affaire avec qui elle souhaite, y compris avec des clients (potentiels), partenaires, fournisseurs, investisseurs et autres relations d’affaires de l’autre Partie, et d’effectuer des travaux pour des tiers, y compris pour des concurrents de l’autre Partie.

7.2Chaque Partie peut développer des produits et services comparables à ceux de l’autre Partie et peut continuer à utiliser ses connaissances, compétences et expérience générales, y compris les enseignements généraux acquis dans le cadre de l’Objet qui ne peuvent être rattachés ni à l’autre Partie ni à des Informations Confidentielles spécifiques.

7.3Les articles 7.1 et 7.2 sont sans préjudice des obligations relatives aux Informations Confidentielles. Ils ne confèrent aucun droit d’utiliser ou de divulguer des Informations Confidentielles, même si celles-ci sont restées en mémoire d’une Partie ou de ses Représentants.

Article 8Restitution et destruction

8.1À la première demande Par Écrit de la Partie Divulgatrice, et en tout état de cause à la fin du présent Accord, le Destinataire restitue ou détruit, dans un délai de quatorze jours, toutes les Informations Confidentielles et tous les Éléments Dérivés. Cela vaut également pour les copies se trouvant dans des systèmes, des environnements cloud, des outils d’IA et des bases de données vectorielles. Un dirigeant du Destinataire le confirme Par Écrit sur demande.

8.2L’article 8.1 ne s’applique pas dans la mesure où le Destinataire (a) est tenu de conserver une copie en vertu de dispositions légales ou réglementaires ou de règles professionnelles, (b) détient des copies dans des sauvegardes automatiques qui ne sont pas activement consultées et sont supprimées selon le cycle normal, (c) conserve une copie d’archive, accessible uniquement à des fins juridiques ou de conformité, en relation avec un litige existant ou prévisible, ou (d) en tant que conseil, conserve les avis, documents de travail et la correspondance nécessaires pour justifier les travaux effectués.

8.3Le présent Accord continue de s’appliquer intégralement aux informations ainsi conservées.

Article 9Propriété intellectuelle et résultats

9.1Les Informations Confidentielles et tous les droits y afférents continuent d’appartenir à la Partie Divulgatrice ou au titulaire des droits concerné. Le présent Accord n’opère aucun transfert de droits de propriété intellectuelle et ne confère aucune licence, à l’exception du droit limité, non exclusif et non cessible d’utiliser les Informations Confidentielles aux fins de l’Objet.

9.2Chaque Partie conserve tous les droits sur ses connaissances, savoir-faire, méthodologies, modèles, outils, logiciels et autres éléments existants, ainsi que sur ce qu’elle développe ultérieurement de manière indépendante et sans utiliser les Informations Confidentielles de l’autre Partie. Les méthodes, cadres méthodologiques (frameworks), modèles et outils qu’une Partie utilise ou présente dans le cadre d’une mission de conseil demeurent ses Informations Confidentielles, même lorsqu’ils sont appliqués à des informations de l’autre Partie.

9.3Les Parties consignent dans un accord distinct conclu Par Écrit les droits sur les résultats qu’elles développent, séparément ou conjointement, dans le cadre de l’Objet. Tant qu’un tel accord fait défaut, aucune des Parties n’exploite, ne divulgue ni n’enregistre en tant que droit de propriété intellectuelle des résultats développés conjointement sans le consentement préalable Par Écrit de l’autre Partie.

9.4Les suggestions et retours qu’une Partie formule au sujet des produits ou services de l’autre Partie peuvent être utilisés librement et à titre gratuit par cette autre Partie, à condition qu’elle n’utilise ni ne divulgue à cette occasion d’Informations Confidentielles de la première Partie.

9.5Les méthodes, cadres méthodologiques (frameworks), prompts, agents, flux de travail, modèles, logiciels, gabarits et autres éléments de Praexo et de ses Sociétés du Groupe (les « Éléments Praexo »), y compris les améliorations que Praexo y apporte dans le cadre de l’Objet, continuent d’appartenir à Praexo, à condition qu’ils n’intègrent aucune Information Confidentielle de la Contrepartie. Les Éléments Praexo constituent des Informations Confidentielles de Praexo.

Article 10Divulgation obligatoire

10.1Si le Destinataire est tenu, en vertu de dispositions légales ou réglementaires, de règles boursières, d’une décision de justice ou d’une injonction d’une autorité compétente, de divulguer des Informations Confidentielles, il doit, dans la mesure où la loi le permet :

a.en informer la Partie Divulgatrice Par Écrit dans les plus brefs délais et avant la divulgation ;

b.se concerter avec la Partie Divulgatrice et lui apporter une coopération raisonnable afin d’empêcher ou de limiter la divulgation ; et

c.ne pas divulguer plus que ce à quoi il est tenu et, si possible, demander un traitement confidentiel.

10.2Le présent Accord est sans préjudice des cas visés à l’article 4 de la loi sur la protection des secrets d’affaires et n’empêche personne de signaler un soupçon d’irrégularité (misstand) à une autorité compétente.

Article 11Absence de garanties et d’obligations

11.1La Partie Divulgatrice communique les Informations Confidentielles en l’état et ne garantit pas leur exactitude, leur exhaustivité ou leur actualité. Elle n’est pas tenue de mettre ces informations à jour. Elle garantit toutefois qu’elle est en droit de communiquer ces informations aux fins de l’Objet.

11.2Le présent Accord n’oblige aucune des Parties à communiquer des informations ni à conclure une collaboration, une mission, un investissement, une transaction ou tout autre accord. Chaque Partie peut mettre fin aux discussions à tout moment sans être tenue au paiement d’une quelconque indemnité, sans préjudice de ses obligations au titre du présent Accord.

11.3Dans la mesure où les Parties sont des concurrents (potentiels), elles n’échangent pas d’informations commercialement sensibles, telles que des prix actuels ou futurs, des capacités, des conditions propres à des clients ou une stratégie commerciale, sauf si cela est strictement nécessaire à l’Objet et que des garanties appropriées ont été mises en place.

11.4Les analyses, avis, prototypes et autres résultats que Praexo fournit avant ou en dehors d’une mission confiée Par Écrit, qu’ils aient été ou non produits à l’aide de l’IA, sont indicatifs et destinés exclusivement à l’Objet. La Contrepartie ne peut en tirer aucun droit. Praexo n’en répond qu’au titre d’une mission confiée Par Écrit, sauf en cas de faute intentionnelle ou d’imprudence consciente (opzet of bewuste roekeloosheid).

Article 12Sociétés du Groupe

12.1Les obligations du Destinataire au titre du présent Accord s’appliquent également au profit des Sociétés du Groupe de la Partie Divulgatrice dont proviennent des Informations Confidentielles. Chaque Partie stipule également ceci au profit de ses Sociétés du Groupe, qui peuvent exercer leurs droits de manière autonome. Cette stipulation pour autrui (derdenbeding) est réputée acceptée dès que des Informations Confidentielles de la Société du Groupe concernée ont été communiquées.

12.2Les Parties peuvent modifier ou résilier le présent Accord sans le consentement de leurs Sociétés du Groupe.

Article 13Cession

13.1Aucune des Parties ne peut céder, en tout ou en partie, ses droits ou obligations au titre du présent Accord sans le consentement préalable Par Écrit de l’autre Partie.

13.2Chaque Partie donne par les présentes, par avance, son consentement et son concours à la cession du présent Accord par l’autre Partie à une Société du Groupe dans le cadre d’une restructuration interne. La Partie cédante reste solidairement responsable (hoofdelijk aansprakelijk) avec la Société du Groupe cessionnaire de l’exécution du présent Accord et informe l’autre Partie Par Écrit de la cession.

Article 14Responsabilité et voies de recours

14.1Une Partie qui manque à l’exécution de ses obligations au titre du présent Accord est responsable du dommage que l’autre Partie et ses Sociétés du Groupe subissent de ce fait, y compris le manque à gagner.

14.2La responsabilité pour les dommages indirects et consécutifs est exclue, sauf en cas de violation de l’article 3 ou 4 et en cas de faute intentionnelle ou d’imprudence consciente (opzet of bewuste roekeloosheid).

14.3Les Parties reconnaissent qu’une violation du présent Accord peut causer un dommage qui ne peut être aisément exprimé en argent. Chaque Partie conserve le droit de demander l’exécution, une interdiction, une injonction de faire et toute autre mesure provisoire ou définitive, y compris les mesures prévues par la loi sur la protection des secrets d’affaires.

14.4La Partie défaillante garantit l’autre Partie et ses Sociétés du Groupe contre les réclamations de tiers dans la mesure où celles-ci résultent d’une violation du présent Accord qui lui est imputable.

Article 15Relation avec d’autres contrats

15.1Si les Parties ou leurs Sociétés du Groupe concluent, dans le cadre de l’Objet, un contrat de mission, de collaboration ou tout autre contrat, le présent Accord continue de s’appliquer parallèlement. En cas de contradiction, le présent Accord prévaut, sauf si l’autre contrat prévoit expressément qu’il déroge au présent Accord sur un point déterminé.

15.2Les conditions générales d’une Partie ne s’appliquent pas au présent Accord.

Article 16Dispositions finales

16.1Les modifications et compléments du présent Accord ne sont valables que si les deux Parties en sont convenues Par Écrit et les ont signés.

16.2Si une stipulation du présent Accord est nulle (nietig), annulable (vernietigbaar) ou inapplicable, les autres stipulations restent en vigueur. Les Parties remplacent la stipulation concernée par une stipulation valable se rapprochant le plus possible de son objectif et de sa portée.

16.3Le fait de ne pas exercer ou de ne pas exercer immédiatement un droit au titre du présent Accord ne vaut pas renonciation à ce droit.

16.4Le présent Accord contient l’intégralité des accords entre les Parties relatifs à la confidentialité des informations échangées dans le cadre de l’Objet et remplace tout accord antérieur à ce sujet.

16.5Le présent Accord peut être signé électroniquement et en exemplaires séparés. Chaque exemplaire signé est réputé être un original ; ensemble, ils constituent un seul et même accord.

16.6Chaque Partie supporte ses propres frais liés au présent Accord.